AT.JOBBER | Stillingsmarked
Overførte 53,7 millioner fra Sørum Transport til SO Vetrhus i 2023
BERETNING: Den første skiftesamlingen etter konkursen i Sørum Transport er blitt gjennomført. Bobestyrer redegjorde for den økonomiske statusen og arbeidet med å sikre verdier til kreditorer.
Den første beretningen fra Bobestyrer Erling Opdal i Ræder Bing advokatfirma AS etter konkursen i Sørum Transport viser en kraftig reduksjon i driftsresultat og en kraftig økning i gjelden.
Store overføringer
Det er store summer som har gått mellom de ulike selskapene i SO Vetrhus med datterselskaper. I regnskapene for 2023 er det overført 53,5 millioner kromer mellom selskapene, men frem til konkurstidspunktet er beløpet økt til hele 88,3 millioner kroner, inkludert et utbytte på 25 millioner kroner.
Finansieringsproblemer
Ifølge bobestyrer har styreformann i Sørum Transport på konkurs tidspunktet, Svein Ove Vetrhus opplyst at selskapets finansiering er en av hovedårsakene bak selskapets anstrengte økonomi. Han viser blant annet til at Sørum Transport inngikk en finansieringsavtale med Nordea. Styreleder hevder at banken endret krav til tilbakebetaling, etter at avtalen var inngått, og at endringen var vesentlig strengere tilbakebetaling for selskapet. I tillegg til at kjøp av aksjene i datterselskapene var en vesentlig utgiftspost, var også oppgradering av bilparken kostbart. Opedal opplyser også at det overfor boet også er påstått at selskapets økonomiske problemer har sammenheng med betydelige overføringer til andre selskaper i konsernstrukturen med likviditetsproblemer.
På tidspunktet for konkursåpningen har styreleder anslått at selskapet hadde nærmere 70 pst. av tørrbulkmarkedet. Det var full drift i selskapet ved konkursåpning, med ca. 156 ansatte, over 100 lastebiler og ca. 150 trekkvogner (red. anm. disse 150 enhetene skal være hengere).
Krav i boet
Det er foreløpig meldt 192 krav i boet på totalt kr 209 059 642. Bobestyrer Erling Opdal forklarte at i forbindelse med salgene av selskapene er all pant blitt oppgjort og at det dermed er mulig at flere av kravene i boet vil bli frafalt. Han gjorde det også klart at det vil bli utbetalt dividende i selskapet, men at det foreløpig ikke er klart hvor stort dette vil bli.
Revisor fratro
Revisor hadde ved revidering av årsregnskapet for 2023 påpekt at selskapet hadde lånt/overført kr 53,5 millioner til morselskapet, som det ikke var stilt tilstrekkelig sikkerhet for. Boet antar at disse lånene og overføringene har medvirket til selskapets vanskelige økonomiske situasjon.
Revisor har opplyst at det ved revidering av årsregnskapet for 2023 er sendt to nummererte brev til selskapet.
Fra revisors nummererte brev nr. 1 av 28. oktober 2024 siteres følgende:
Lån i konsern
«Vi har registrert at det er gjort overføringer av verdier fra Sørum Transport AS til andre selskaper i konsernet. Pr. 31.12.23 har selskapet bokført fordringer på til sammen kr. 28 770 000 på selskaper i konsernet. Bokført fordring mot morselskap SO Vetrhus Invest AS er oppgitt etter at årets utbytte på kr. 25 000 000 er motregnet. Samlede lån/overføringer fra Sørum Transport AS til morselskap har altså utgjort over MNOK 53,5 i 2023.
Det er ikke stillet betryggende sikkerhet for noen av disse utlånene/fordringene og ved vår revisjon har vi heller ikke mottatt dokumentasjon for at overføring av verdier til morselskapet og øvrig konsernselskaper er vurdert forsvarlig av styret i Sørum Transport AS, herunder dette med en vurdering av nødvendig likviditet til å betjene fremtidige forpliktelser».
Manglende dokumentasjon av internprising ved transaksjoner med nærstående selskap
«Gjennom den utførte revisjonen har vi observert at Sørum Transport AS har gjennomført en transaksjon med det nærstående selskapet Bakkso AS, der Sørum Transport AS har kjøpt en bil for tilsynelatende kr. 0. Vi er blitt informert om at bilen Bakkso AS selger svarer fra et kjøp fra et annet nærstående selskap, Gismarvikvegen Eiendom AS. Interne transaksjoner skal prises i henhold til armlengdeprinsippet ifølge skatteloven § 13-1 og dokumenteres i tråd med skatteforvaltningsforskriften kapittel 8, jf. skatteforvaltningsloven § 8-11, 2. og 3. ledd bl. annet.
Transaksjoner mellom nærstående skal kunne sammenlignes med transaksjoner som foretaket har inngått med uavhengige foretak for å vurdere om pris og vilkår anvendt i foretakets kontrollerte transaksjoner er i samsvar med armlengdeprinsippet. Vi har ikke blitt forelagt slik dokumentasjon på transaksjonen knyttet til kjøp av bil dra Bakkso AS/Gismarkvikvegen Eiendom AS».
Vesentlige mangler i internkontroll – innvirkning på revisjonens utførelse
«Vi har gjennomført revisjon av selskapets regnskap pr. 31.12.2023 og erfart at selskapets oppfølging av rutiner og internkontroll har vært mangelfulle på en rekke vesentlige punkter. Dette har vist seg gjennom mange korreksjoner, åpenbare feilføringer og manglende avstemming av sentrale poster i regnskapet. Særlig i tilknytning til driftsmidler, anleggskartotek, oversikt over kjøpte, solgte og leasede biler har vært svært mangelfulle rutiner.
Vi sitter igjen med et inntrykk av at intern kommunikasjon i selskapet; innad i ledelsen, mellom sentrale nøkkelpersoner med kontrollansvar, og mellom regnskapsansatte og ledelsen har fungert svært dårlig. Dette har bidratt til misforståelser, økt usikkerhet og mye tilleggsarbeid».
Årsregnskap er ikke avlagt innen lovens frist
«Vi vil gjøre ledelsen i selskapet oppmerksom på at ifølge regnskapsloven § 3-1 skal årsregnskap fastsettes innen 30. juni. Årsregnskapet for 2023 ble avgitt den 24. oktober 2024. Dette er langt over lovens frist og noe vi ser alvorlig på. Forsinkelsen, slik vi forstår det, beror på den manglende løpende kontrollen som selskapet har hatt knyttet til sitt regnskap for 2023».
Fra revisors nummererte brev nr. 2 av 4. november 2024 siteres følgende:
Varsel om fratreden
«Vi viser til nummerert kommunikasjon til styret nummer 1, datert 28. okt. 2024 og de forhold som ble tatt opp i dette brev og som vi mener er vesentlige og alvorlige. Det har vært betydelige samarbeidsproblemer og forsinkelser rundt dette årets revisjon.
Vi har vurdert fortsettelsen i tråd med revisorlovens bestemmelser og kommet til at vi må fratre som selskapets revisor».
Nordea garanterte
Etter at konkursen var et faktum, gikk Nordea inn og garanterte for lønnskravene fra de ansatte slik at de kinne opprettholde driften mens bobestyrer forsøkte å selge virksomheten. Opedal fortalte at kreditorene i utgangspunktet ønsket at selskapet ble solgt i løpet av første helgen etter at konkursen var et faktum. Selskapet ble som tidligere kjent solgt til Litra onsdag 5. mars på kvelden og offentliggjort torsdag 6. mars.
I betingelsene for salget til Litra ble det stilt krav om at minimum 70 av de ansatte skulle bli tilbudt jobb. Ifølge bobestyrer har så mange som 133 av de ansatte blitt tilbudt jobb etter overtagelsen. Kjøper overtok også lønnsansvaret for samtlige ansatte frem til det ble klart hvem som ble tilbudt nye kontrakter.
Betalte 33 millioner
Sørum Transport ble solgt for 33 millioner kroner til Litra, inkludert leasing-kontraktene. Det var hele 15 interessenter til å kjøpe Sørum Transport, i tillegg var det en rekke aktører som ønsket å drive deler av virksomheten videre.
Verkstedet med åtte ansatte ble solgt for 1 650 000 kroner til Søgård Maskin AS inkludert varelager og driftstilbehør.
På konkurstidspunktet hadde selskapet 12-13 millioner kroner stående på ulike konto.
Det var kjøretøy og utstyr leaset hos seks ulike leasingselskaper, totalt 118 lastebiler, trekkvogner og hengere. som er videreført av ny eier.
Det er også en tvist med RentalOne som kjøpte 29 hengere som skulle leies tilbake til Sørum med en kjøpesum på 12 850 000. Ifølge boet så har ikke RentalOne oppnådd rettsvern for kjøpet og boet mener at disse skal inngå i boets beslag og selges. RenatlOne bestrider dette. Selskapene har blitt enige om at hengerne kan realiseres og at kravet vil bli behandlet av domstolene om de ikke kommer til en minnelig løsning.
Per 19. mars hadde selskapet utestående fordringer på 60,5 millioner kroner inkludert konsern interne fordringer på 19 millioner. Av dette har boet fått innbetalt 28,7 millioner kroner. Her mener bobestyrer at det vil komme inn noe mer midler. Det skal også granskes nøyere når det gjelder de konsern interne overføringene.
Salg av datterselskaper
Det var fem datterselskap under Sørum Transport, Sørum Transport i Sverige og Malmquist Transport som ble stiftet i Harry Nilsens tid som eier, og Bakkso AS, Aksel Lernæs AS og Bøviks AS som er kjøpt opp som 100% eller 50% datterselskaper etter at Vetrhus overtok selskapet.
Vetrhus hadde et ønske om å drifte og videreutvikle selskapet til å bli en enda større aktør innenfor tørrbulk-segmentet. En av utfordringene ved selskapets driftsmodell var ledig transportkapasitet særlig på returtransport. Denne kapasitet ønsket de nye eierne å utnytte, for å øke inntektene. Det ble da besluttet å utvide virksomheten ved å gjennomføre oppkjøp av transportselskapene Bakkso AS, Aksel Lernæs AS og Bøviks AS, som alle tre var lokalisert i andre deler av landet. Hensikten med disse kjøp, var å søke å sørge for at Selskapet kunne få flere oppdrag i forbindelse med returtransportene. Styreleder har opplyst at hensikten var å kjøpe samtlige aksjer i datterselskapene, men det ble avtalt trinnvis overføring av aksjer og over flere år, for å sikre at selskapet hadde nødvendig likviditet til å kunne betale kjøpesummene. Sørum Transport eide på konkurstidspunktet 50 % av aksjene i både Bakkso AS og i Bøviks AS.
Salg av aksjene i datterselskapene ble innledet etter at avtalen med Litra Bulk AS var inngått. For å kunne påbegynne salgsprosessen var det nødvendig å innhente tilgjengelig dokumentasjon om datterselskapenes eiendeler, gjeld og økonomiske situasjon, m.v. Det ble utarbeidet salgsmateriell og budinstruks. Etter budrunder ble følgende aksjeposter solgt:
− Aksjene i Aksel Lernæs AS er solgt til kr 3 300 000 til G S Bulktransport AS, Js Transport Holding AS og K.E.H. AS. Aksjene var beheftet med pant på kr 3 000 000, slik at boets netto ble på kr. 300.000.
− Aksjene i Malmquist Transport AS ble solgt for kr 300 000 til Midtstøl Transport
− Aksjer i Bøviks Transport AS ble solgt for kr 1 000 000 til Bøviks Holding som i sin tid solgte til Sørum Transport.
Aksjene i Sörum Transport AB og Bakkso AS lot seg ikke selge – både grunnet mange uklarheter, men også var høy gjeld en medvirkende årsak. Virksomheten i begge selskapene ble innstilt. Med bistand fra boet, ble det innlevert en oppbudsbegjæring til Uddevalla tingsrett, slik at Sørum Transport AB nå er under konkursbehandling i Sverige. Vedrørende datterselskapet Bakkso AS vil styreleder begjære oppbud i selskapet i den videre bobehandlingen.
Straffbare forhold
Boet vil i den videre bobehandlingen søke å kartlegge hvorvidt det foreligger skjellige grunn til mistanke om straffbare forhold i forbindelse med driften av selskapet, jf. konkursloven § 120.
Det er blitt foretatt en rekke konserninterne transaksjoner. Boet vil i samarbeid med borevisor søke å avklare omfanget og lovligheten av disse transaksjonene, samt klarlegge om det er skjellig grunn til mistanke om andre mulige straffbare forhold.
